Gesellschaften

Rechtsformwahl und Gründung

Für jeden, der unternehmerisch tätig werden möchte oder es bereits ist, stellt sich die Frage, in welcher juristischen Form er sein Unternehmen betreiben möchte. Vor allem organisatorische, haftungsrechtliche, steuerliche und arbeitsrechtliche Kriterien sind für die Wahl der Rechtsform erheblich. Ich kann bei der Wahl der für Sie passenden Rechtsform behilflich sein und entwerfe sodann – erforderlichenfalls in Abstimmung mit Ihrem Steuerberater - die für die Gründung notwendigen Verträge und Erklärungen. Anschließend sorge ich für eine ordnungsgemäße Umsetzung im Handelsregister. Dies gilt insbesondere für die Gründung einer GmbH, einer Unternehmergesellschaft (auch kurz: UG (haftungsbeschränkt)) oder einer Aktiengesellschaft, für deren Errichtung notarielle Gründungsakte gesetzlich vorgeschrieben sind. Aber auch bei einer Neueintragung eines einzelkaufmännischen Unternehmens, einer OHG (Offene Handelsgesellschaft), einer KG (Kommanditgesellschaft), einer GmbH & Co. KG, einer Partnerschaftsgesellschaft oder einer Genossenschaft bin ich bei der Errichtung behilflich, da alle Anmeldungen zum Handelsregister durch öffentlich beglaubigte Urkunden und in bestimmter elektronischer Form einzureichen sind (§ 12 HGB). Seit dem 01.08.2022 besteht die Möglichkeit, viele dieser gesellschaftsrechtlichen Gründungsvorgänge im Wege eines Online-Verfahrens vorzunehmen.

Prokotollierung von Gesellschafterversammlungen

Der Gesetzgeber hat für börsennotierte Aktiengesellschaften sowie für bestimmte Beschlüsse nichtbörsennotierter Aktiengesellschaften das Erfordernis der notariellen Niederschrift der Hauptversammlungsbeschlüsse aufgestellt. Ebenso erfordert jede Änderung des Gesellschaftsvertrages einer UG/GmbH oder jede Änderung des Musterprotokolls die Aufnahme einer notariellen Niederschrift der Änderungsbeschlüsse. Beispiele hierfür: Änderung des Firmennamens, des Gegenstandes odes des Sitzes der Gesellschaft. Aber auch in Fällen, in denen die notarielle Mitwirkung zumindest bei der Beschlussfassung nicht zwingend vorgeschrieben ist (z.B. Änderung der Geschäftsführung, Bestellung eines Prokuristen, Beschluss über die Auflösung der Gesellschaft) kann ich bei der Einberufung und Durchführung von Gesellschafterversammlungen unterstützend tätig werden.

Registeranmeldungen bei Bestandsunternehmen

Auch während des Bestands eines Unternehmens wird für alle Anmeldungen zum Handels-, Genossenschafts- oder Partnerschaftsregister die Mitwirkung des Notars benötigt, sei es aus Anlass der Änderung der Geschäftsanschrift, der Änderung des Gesellschafterbestandes, der Änderung der Geschäftsführung oder zum Zwecke der Löschung. Im Regelfall entwerfe ich die Registeranmeldung und nehme persönlich die Unterschriften derjenigen Personen entgegen, die die Anmeldung zu unterzeichnen haben. Seit dem 01.08.2022 besteht bei einigen Anmeldungsvorgängen auch die Möglichkeit eines Online-Verfahrens. Nach Beglaubigung der Unterschriften/Signaturen übermittle ich die einzureichenden Unterlagen in Form elektronisch beglaubigter Dateien an das Registergericht, ergänzt um Eintragungsdaten im XML-Format, die von meinem Büro erstellt und vom Register weiterverarbeitet werden können.

Anteilsabtretungen (share deals)

Sollen Geschäftsanteile an einer GmbH oder an einer UG (haftungsbeschränkt) veräußert werden, ist auch hierzu die notarielle Mitwirkung gesetzlich vorgeschrieben. Diese Mitwirkung des Notars stellt zum einen die Beratung der Vertragsbeteiligten, zum anderen die Einhaltung gesetzlicher und gesellschaftsvertraglicher Vorgaben sicher. Außerdem wird der gute Glaube des Rechtsverkehrs in den Gesellschafterbestand geschützt, weil der Notar selbst die zum Handelsregister einzureichende neue Gesellschafterliste verantwortet. Ist die Abtretung an Gegenleistungen geknüpft, kann das Wirksamwerden der Anteilsabtretung vom Eintritt festzulegender Bedingungen abhängig gemacht werden.

Unternehmenskaufverträge (asset deals)

Anstelle einer Veräußerung eines Unternehmens durch Abtretung aller Geschäftsanteile kommt auch der Erwerb der Unternehmensbestandteile ohne Erwerb der rechtlichen Anteile in Betracht. Nach Wirksamwerden der Veräußerung der Unternehmensbestandteile wird die verbleibende rechtliche Hülle des Unternehmens oftmals nicht mehr benötigt und im Handelsregister gelöscht. Neben der rechtssicheren Beschreibung des zu veräußernden Vermögens geht es bei Unternehmenskaufverträgen häufig auch um die exakte Formulierung der zu erbringenden Gegenleistungen und der Zusicherungen des Veräußerers im Hinblick auf den Bestand und die Werthaltigkeit der veräußerten Unternehmensbestandteile.

Umstrukturierungen

Sind Umstrukturierungen, z.B. Verschmelzungen, Abspaltungen oder Formwechsel nach dem Umwandlungsgesetz (UmwG) erforderlich, um neuen wirtschaftlichen oder steuerlichen Anforderungen Rechnung zu tragen, bin ich der richtige Ansprechpartner für die Umsetzung. Hierbei arbeite ich vertrauensvoll mit den entsprechenden Beratern, die den Umwandlungsprozess betreuen, zusammen.